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宣亚国际:涉嫌借壳的创业板资本腾挪术

时间:2017年11月10日 来源:新浪新闻

原标题:宣亚国际:涉嫌借壳的创业板资本腾挪术

  

  来源:英才杂志

  一边是直播行业的领头羊,一边是刚刚登陆创业板的上市公司,一方亟需套现,一方需要扩大市场想象空间,双方合伙上演了一出资本腾挪大戏。

  9月4日,宣亚国际(300612.SZ)发布重大资产购买报告,拟收购蜜莱坞约48.25%的股权,标的资产交易价格近28.95亿元。蜜莱坞旗下运营的主要直播平台,正是目前移动直播行业综合排名第一的映客直播。

  宣亚国际今年2月15日才登陆A股,其主营业务是整合营销传播服务。5月9日晚,宣亚国际就曾发布公告称,公司将收购蜜莱坞至少50%的股权。上市仅仅不到三个月就宣布对外并购,速度确实令人惊讶。而更令市场关切的是其巧妙的交易手法。

  “吃力”下咽 

  双方身价差距并不大。

  身为国内知名的直播平台,映客直播估值不菲。公开资料显示,收购前蜜莱坞的估值为60.60亿元,其48.25%的股权价值为28.95亿元。而最高峰时,映客直播估值达到70亿元。

  宣亚国际停牌前的市值为71.64亿元。可见双方身价差距并不大。

  但根据宣亚国际9月5日发布的蜜莱坞财务审计报告来看,映客2016年营收达到了43.38亿元,净利润4.8亿元。而宣亚国际上一年度营收仅4.67亿元,净利润0.59亿元。从收入规模来看,这一收购更像是以小博大的“蛇吞象”。

  按照今年3月再融资新规,用定增募资的办法收购已经行不通。其中,新规规定的18个月的间隔,宣亚国际并不能满足。

  宣亚国际表示,本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权。

  这28.9亿元对于宣亚国际也是不小的压力,钱从何而来?

  2017年一季报显示,目前宣亚国际账上有货币资金约3.3亿元,相比虽较2016年底1亿元增长了3倍,但对收购仍旧杯水车薪。

  按照当前监管层对于杠杆收购的要求,以及对互联网产业重组的监管风格来看,这一桩买卖并不那么容易通过。

  筹钱成为了宣亚国际的首要任务,研究最新的方案设计,宣亚国际的交易资金方案设计令人眼前一亮。

  首先,借钱。宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲和、金凤银凰拟向宣亚国际提供3年期借款合计7.39亿元;宣亚投资、橙色动力、伟岸仲和、金凤银凰拟向上市公司提供15年期借款合计约21.56亿元。

  其次,收购。宣亚国际将利用以上共计28.95亿元借款完成收购。确切的说是收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达六个股东合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权,宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。

  再次,映客股东增资。这也是此次交易方案最巧妙之处。映客创始人团队并非拿到钱就完事了,而是拿出其中21亿元现金对宣亚投资等四位股东进行增资。

  也就是说,近29亿元的交易额,宣亚国际及其关联方仅拿出了7亿元就完成了收购,其余的21亿元以增资的方式重新回到了宣亚国际四位股东手中。

  钱兜了一圈又回来了,宣亚国际四位股东借给子公司收购的资金,大部分回到了自己手中,仅有7亿元成为了映客创始人团队的“辛苦费”。

  交易完成且增资事项完成后,宣亚国际控股股东仍为宣亚投资,宣亚投资仍持有宣亚国际37.50%的股权;增资完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权。公告称本次交易不会导致宣亚国际控制权变化。

  操作手法为创业板首例

  有专业人士提出自己的担忧,创业板历史上还没有这样的交易案例出现过。

  宣亚国际是创业板上市,借壳重组是不允许的。

  按照规定,借壳的标准主要有两个,一是上市公司实际控制权的转变;二是总资产指标,收购标的总资产超过100%。

  本次交易采取先向股东借款,再收购,再增资上市公司股东的方式,既实现了资产并入上市公司,也通过间接方式达到了持有上市公司股权的目的。最重要的是,规避了借壳上市。 

  假设,全部采取定增的方式收购,28.95亿元的对价,以66.33元/股的价格计算,映客团队将获得新发行的4364.54万股宣亚国际股份。而上市公司第一大股东宣亚投资持股数量为4050.00万股,这样一来,映客团队就会成为公司第一大股东,上市公司实际控制人存在变更的风险。

  映客团队增资宣亚投资,取得42%的股权,张秀兵、万丽莉依然对宣亚投资拥有控制权,从而不存在上市公司实际控制权的转移。

  此次交易中,宣亚国际28.95亿元收购48.25%的股权,可以计算出映客估值为60亿元,低于之前70亿的估值,从而避免了“借壳”的风险。

  但也有专业人士提出自己的担忧,创业板历史上还没有这样的交易案例出现过,如果这个口子一旦打开,任何创业板公司都可以沿袭宣亚国际收购映客的方式设计一套资产变相上市的通道。

  互联网公司想要通过巧妙交易设计上市,这条路似乎还很难走通。截至发稿前,宣亚国际仍处于停牌阶段,深交所也对其发出了重组问询函。

  估值下滑 急于卖身

  映客与宣亚国际的交易,反映了创始团队急切期望与资本市场挂钩的心理。

  直播行业已经走过了最为火爆的风口期,从映客估值下滑也可窥之一二。

  映客自2015年5月上线以来,估值在不断上升。2016年,移动直播成为风口上的猪。映客、花椒等超过100家直播平台拿到了融资,而且其中还不乏腾讯等巨头公司的身影。

  2016年1月4日,昆仑万维以公司为投资主体向直播App映客的运营公司蜜莱坞,投资6800万元,取得映客增资完成后18%的股权。彼时,映客母公司的估值为3.78亿元左右。

  拥有了上市公司的支持,以及一线明星的助阵,映客的市场份额一路飙升。

  2016年9月22日,昆仑万维将手中3%的映客股权转让给了嘉兴光信九号投资合伙企业(有限合伙)。昆仑万维套现2.1亿元,9个月盈利将近2亿元。彼时,映客估值高达70亿元。

  时间来到2017年,直播市场进入调整阶段。随着监管趋严以及资本的退出,直播行业的泡沫开始破灭——最先到来的是倒闭潮。

  今年2月,曾经拿到过1250万元天使轮融资、估值达5亿元的光圈直播倒闭,引发了行业内不小的震动。

  另外,爱闹直播、猫耳直播、微播、网聚直播、趣直播等数十家直播平台也悄无声息地消失。

  市场变天了,映客与宣亚国际的交易,反映了创始团队急切期望与资本市场挂钩的心理。要知道在如今监管趋严,政策层面鼓励脱虚向实的背景下,互联网资产变现的通道越来越窄。

  9月4日,昆仑万维发布公告称清仓映客全部股份,此次出售剩余股份再度套现6.14亿元。不到两年时间,昆仑万维仅投资6800万元,就收获了8.24亿元的回报。

  也许在他们看来,并购重组不一定能够通过审查,本身就是财务投资,高位套现不失为明智之举。

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